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山西股权交易中心有限公司股份托管业务规则
时间:2020-01-07

第一章 总则

第一条 为规范山西股权交易中心有限公司(以下简称“中心”)股份托管业务,加强公司管理,促进股份有序流动,维护股东和相关权利人的合法权益,拓宽公司融资渠道,建设和完善多层次资本市场,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会132号令)、《商业银行股权托管办法》(银保监会令2019年第2号)、《商业银行股权管理暂行办法》(银监会令2018年第1号)等相关法律和政策性文件以及中心相关业务规则的有关规定和要求,特制定本规则。

第二条 本规则适用于以下类型的股份托管:

1)非上市股份有限公司股份;

2)依法可办理托管登记的其他股权或相关权益。

第三条 本规则所述股份托管是指中心设立托管登记系统,接受非上市股份有限公司及其股东委托,管理公司股东名册、办理股份托管登记、办理股份质押、提供股份托管服务的活动。

中心托管登记系统内登记的信息包括但不限于以下内容:股东姓名或名称、权益账户、有效身份证明文件号码、股东通讯地址、持股情况、冻结情况等。

第四条 公司或股东办理托管业务时应当向中心提出申请,并按本规则规定向中心提供有关资料。申请人应当保证所提交材料真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。法律法规对公司股东身份、持股比例、股份变动等另有规定的,公司应从其规定。

中心对申请人所提交的申请材料进行形式审核,符合受理条件的予以办理,业务办结后出具业务凭证。业务办结生效日以中心出具的业务凭证载明的日期为准。

第五条 股份托管的金融、其他具有金融属性公司需指定公司专职部门与中心柜台工作人员进行日常业务联络,进行数据传送。

第六条 股份托管应当遵守国家有关法律、法规规定,遵循整体托管和规范运行的原则。

第七条 中心按照银保监会及其派出机构要求报送商业银行股权信息。

第二章 股份托管机构

第八条 中心是经山西省人民政府批准的山西省唯一合法的区域性股权市场运营机构。中心受公司及其股东委托管理股东名册,办理下列托管业务:

(一)股份托管登记业务:股份托管初始登记、变更登记、托管注销登记等;

(二)股份托管服务业务:权益账户开户、权益账户卡挂失、股份质押登记/解除质押登记、股份冻结/解除冻结、代理分红派息、股份信息查询、公司信息披露、股东信息变更等;

(三)其他服务业务:代理公司增发、配股、减资回购;向公司提供股份融资服务、债务融资服务、项目对接服务、协助落实各项政策等顾问咨询服务。

第九条 公司及股东办理股份托管登记及其他服务业务,应当根据要求与中心签订服务协议,对双方权利义务进行约定。

第十条 本规则所指的股份托管登记是指公司股东的股份在中心托管所进行的登记。

第十一条 中心应提供完善的场地、设施、信息系统和业务制度,保证托管登记资料的安全,对处理股份事务过程中所获取的数据和资料予以保密。中心应将业务原始材料妥善保留二十年。   

第三章 股份托管登记业务

第一节 股份托管初始登记

第十二条 凡在山西省内依法设立的非上市股份有限公司国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份和国有独资、国有控股有限责任公司的股份均可在中心办理股份托管初始登记手续,股份托管初始登记由公司统一办理。

公司办理股份托管初始登记手续时,公司应提出股份托管登记申请,同时提交下列资料,并加盖公章予以确认。

(一)《公司股份初始登记申请表》;

(二)公司有权决策机构批准同意股份托管的证明文件,包括但不限于股东大会决议董事会决议等文件;

(三)股东登记名册;

(四)承诺函;

(五)司法冻结、质押情况表;

(六)授权委托书;

(七)股份托管初始登记协议书(一式两份);

(八)公司资格证明复印件;

(九)公司信用信息公示报告;

(十)公司设立及历次变更的公司章程或章程修正案复印件;

(十一)经办人身份证原件及身份证复印件;

(十二)全体股东身份/资格证明复印件

(十三)股东股份确权单/公证书等中心认可的机构出具的证明文件 ;

(十四)提供股份公司设立的核准文件(金融、其他具有金融属性或需要前置审批的公司提供)

(十五)中心要求提供的其他文件资料。

第十三条 中心受理股份托管初始登记申请后,对公司所提交资料进行形式审核。经审核符合托管条件的,中心对上述材料审核无误后,中心办理股份托管初始登记。

中心办理股份托管初始登记业务,应为公司股东开立权益账户并发放股东权益账户卡,向公司出具股份初始登记业务办理凭证。

第二节 变更登记

第十四条  股份变更登记是指公司股份因发生交易或非交易过户变动,公司股本变化(增发、减资回购、配股等)的非过户变动,以及公司合并分立、司法裁判、仲裁等情形导致公司或者股东的股份数量、股份权属状态发生变化时进行的登记。

第十五条 公司股份变更登记具体内容包括但不限于:股份协议转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股份变更登记、离婚分割股份变更登记、司法机关强制执行股份变更登记等。

第十六条 非上市股份公司的股东持有的股份可以依法转让。

非上市股份公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;非上市股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

商业银行投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。

商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

法律法规对商业银行变更股东或调整股东持股比例等另有规定的,从其规定。商业银行需按要求和程序报银监会或其派出机构的,自行履行报批程序。

商业银行股权变更按照规定需要经银保监会或其派出机构审批而未提供相应批准文件的,中心拒绝办理业务,并及时向银保监会或其派出机构报告

第十七条  股份协议转让变更登记

公司的股东进行股份协议转让变更登记,应向中心提交以下资料,并签字确认:

(一)股份协议转让变更登记申请表》;

(二)转让标的所在公司同意股份转让的通知或证明材料(公司章程约定股份转让需股东大会决议通过,应提交股东大会决议);

(三)转受让双方身份/资格证明文件原件、复印件;

(四)转让方股东权益账户卡(如有);

(五)受让方为新股东,需要填写的《权益账户开户申请书》

(六)授权委托书;

(七)转受让双方签订的股份转让协议或合同的复印件;

(八)股份转让声明;

(九)股份协议转让登记服务协议;

(十)提供上级主管单位的核准文件(如有)

(十一)中心要求应提供的其他文件资料。

中心对资料审核无误后,为转让双方办理股东名册手续。中心仅为双方股份转让办理备案登记,不参与股份转让过程(包括但不限于交易价款的制定、支付等)。

第十八条 遗产继承、股份赠与、离婚分割和法院强制执行股份变更登记办理时,申请人应签署《股份过户登记申请表》,并向中心提供相应文件。

办理遗产继承股份变更登记时,向中心提交以下资料,并签字确认:

(一)《股份过户登记申请表》;

(二)遗产继承公证书或法院相关判决书或调解书原件及复印件;

(三)被继承人的股东权益账户卡(如有);

(四)被继承人死亡证明或法院宣告死亡判决书等相关证明材料的原件及复印件;

(五)继承人身份证原件及复印件;

(六)继承人为新股东,需要填写的《权益账户开户申请书》;

(七)授权委托书;

(八)中心要求应提供的其他文件资料

办理股份赠与变更登记应提交以下材料,并签字确认:

(一)《股份过户登记申请表》;

(二)赠与人的股东权益账户卡

(三)经公证机关公证或律师见证的股份赠与协议书或司法机关作出的相关生效法律文书;

(四)双方的身份证明材料原件及复印件;

(五)被赠与人为新股东,需要填写的《权益账户开户申请书》;

(六)授权委托书;

(七)中心要求应提供的其他文件资料

办理离婚分割股份变更登记时,向中心提交以下资料,并签字确认:

(一)《股份过户登记申请表》;

(二)法院判决书原件及复印件或公证的离婚协议书或离婚协议书及双方的承诺函如有

(三)原股东的权益账户卡原件;

(四)离婚证书原件及复印件;

(五)离婚双方身份证原件及复印件;

(六)离婚一方未开户,需要填写的《权益账户开户申请书》;

(七)授权委托书;

(八)中心要求应提供的其他文件资料

办理法院强制执行股份变更登记时,向中心提交以下资料,并加盖公章或签字确认:

(一)法院执行人员的工作证原件;

(二)法院出具的协助执行通知书原件;

(三)法院生效判决书、裁定书或调解书原件;

(四)股份受让方身份证/资格证明原件及复印件;

(五)受让方为新股东,需要填写的《权益账户开户申请书》;

(五)中心要求应提供的其他文件资料

第十九条 增资减资变更登记

申请办理增(减)资变更登记的托管公司,应根据中心股份增减资变更登记业务要求提交相关资料,并加盖公章予以确认。

股份增(减)资变更登记,应提交以下材料:

(一)《增(减)资变更登记申请表》;

(二)增(减)资后新增的《法人股东名册》《自然人股东名册》

(三)变更后的营业执照复印件

(四)关于增(减)资的股东大会决议(内容包括但不限于:增(减)资的数额、各股东承担的数额、各股东出资方式、出资日期)

(五)公司增(减)资后的最新公司章程或章程修正案;

(六)新增股东身份/资格证明复印件

(七)经办人的授权委托书、身份证复印件;

(八)股份托管登记补充协议书;

(九)须经行政审批方可进行增减资的,需提供有关主管部门的批准文件;

(十)中心要求应提供的其他文件资料

中心审核上述资料通过后予以办理,并出具业务办理凭证。

第三节 托管注销登记

第二十条 发生下列情形之一的,公司应办理股份托管注销登记手续:

(一)法定情形

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2.股东会或者股东大会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司; 

6.公司申请破产时,破产管理人破产程序终结之日起十日内,持人民法院终结破产程序的裁定,向破产人的原登记机关办理注销登记后。

约定情形

1.公司与中心协商注销登记;

2.公司转为境内上市公司;

3.公司在中心终止展示或摘牌;

4.中心规定的其他情形。

第二十一条 公司办理股份托管注销登记应向中心提交以下资料:

(一)《股份注销登记申请表》

(二)股东大会决议等相关证明文件;

(三)授权委托书

(四)经办人身份证复印件

(五)营业执照复印件

(六)其他资本市场挂牌的证明文件(如有)

(七)要求应提供的其他文件资料

经核实,在市场监督管理局已注销或被吊销的公司,在中心终止展示或摘牌的公司中心自行办理注销登记。

公司股份托管注销登记,中心解除与该公司的《股份托管协议》。

第四章 股份托管服务业务

第一节 权益账户开户

第二十二条中心为公司办理股份托管初始登记业务,由公司统一为确权股东开立权益账户。

股东可凭股东权益账户卡在中心查询其权益账户情况,办理股份变更登记、股份质押登记等业务。未确权股东只受理确权业务。

第二十三条股东申请在中心开立权益账户,应向中心提交以下资料:

(一)《权益账户开户申请表》;

(二)股东身份证/资格证明文件
    (三)授权委托书;

(四)经办人身份证复印件

(五)合格投资者开立权益账户按照《山西股权交易中心投资者适当性管理办法》提交资料;
    (六)中心要求应提供的其他文件资料

中心向股东出具股东权益账户卡。股东可凭股东权益账户卡在中心查询其权益账户情况,办理股份转(受)让登记手续等业务。

第二节 股东权益账户卡挂失

第二十四条 股东遗失股东权益账户卡,应当持有效身份证件或加盖公章的法人营业执照复印件到中心及时办理挂失手续。中心依申请受理挂失,即时办理权益账户冻结。股东应向中心提交以下资料:

(一)《权益账户卡挂失补办申请表》;

(二)股东为自然人的,提交本人身份证复印件;

(三)股东为法人的,提交公司法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件;

(四)授权代表人的身份证复印件,授权委托书;

(五)中心要求应提供的其他文件资料

中心依申请受理挂失,向股东出具新的权益账户卡。

第三节 代理分红派息

第二十五条公司委托中心分红派息的,应当与中心签订委托协议,于现金分红派息前15个工作日将分派方案和公告内容提交给中心,并在中心网站和相关媒体上发布分红派息公告。派息时,公司应于派息日前5个工作日内将派息款项划入中心指定的银行账户,中心按委托协议的约定,将分红派息的资金划入股东的资金账户。

第二十六条公司委托中心进行股份权益分派业务时,应向中心提交以下资料:

(一)《委托发放股份红利申请表》或《委托发放现金红利申请表》;

(二)股东大会、董事会关于分红派息的决议;

(三)公司分红派息方案;

(四)公司法人营业执照副本原件及复印件;

(五)公司本年度财务报表复印件;

(六)法人授权委托书,法定代表人身份证原件及复印件,经办人身份证原件及复印件;

(七)公司分红派息实施方案公告;

(八)公司股东出具收取分红派息的银行账户或股东账户卡及股东名册;

(九)《代理发放现金红利协议》或《代理发放股份红利协议》;

(十)授权委托书;

(十一)中心要求应提供的其他文件资料

第二十七条 交易中心审核上述资料后,经审查符合条件的,由交易中心代理股份权益分派。与公司签订《代理发放股票红利协议》、《代理发放现金红利协议》,按照协议约定办理发放工作,并向委托方出具《代理发放股票红利确认表》、《代理发放现金红利确认表》。

第四节 权益账户信息查询

第二十八条 中心提供下列股份账户信息查询服务:

(一)公司查询本公司的股东及股份情况;

(二)公司相关资料涉及保密的,按《公司法》要求,股东可查询所持股份标的公司的相关数据情况及其自有股份的过户情况、分红情况;

(三)经公司或股东同意,债权人或者利益相关方对股份进行查询;

(四)司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门的依法查询。

第二十九条 自然人股东权益账户查询向中心提交以下材料,并签字确认:

(一)《权益账户查询申请表》;

(二)本人身份证复印件;

(三)已死亡股东家属查询需提供:自然人股东的死亡证明、查询人与该股东法律关系的有效法律文件(如户口簿、结婚证)、查询人的身份证复印件;

(四)中心要求应提供的其他文件资料

法人股东查询应向中心提交以下资料:

(一)《权益账户查询申请表》;

(二)法人营业执照副本复印件;

(三)法定代表人身份证复印件;

(四)授权委托书;

(五)经办人身份证原件及复印件;

(六)中心要求应提供的其他文件资料

第三十条 县(或县以上)人民法院、人民检察院、公安局、纪律检查委员会、证监会及其派出机构、团级(或团级以上)军队保卫机关等法律法规规定的国家有权单位,应当出示工作证、协助执行通知书等相关证明,依法到交易中心对股东信息进行查询。

第五节 股份质押登记/解除质押登记

第三十一条  申请人在交易中心办理股份质押登记/解除质押登记手续后,交易中心向申请人出具《股份质押登记/解除质押通知书》。

第三十二条 质押登记期满后,中心根据质权人或出质人提出的申请解除质押的股份。

第三十三条 申请人办理股份质押设立登记业务需提交以下材料,并加盖公章和签字确认:

(一)《股份质押登记申请表》;

(二)出质人的权益账户卡;

(三)股份质押合同复印件;

(四)贷款(授信)合同复印件;

(五)质押标的物所在公司同意股份质押证明材料;

(六)出质人、质权人身份/资格证明复印件;

(七)授权委托书;

(八)出质人及质权人关于办理股份质押的声明;

(九)质押服务协议(一式两份)

(十)质押股份为国有股东持有的,出质人应当取得主管部门出具的同意文件;

(十一)中心要求应提供的其他文件资料。

股份解除质押登记业务需提交的材料,并加盖公章和签字确认:

1、《股份解除质押登记申请书》;

2、出质人、质权人身份/资格证明复印件

3、授权委托书

4、经办人身份证原件及复印件

5、出质人及质权人各自持有的股份质押登记通知书

6、中心要求应提供的其他文件资料

第六节 股份冻结/解除冻结

第三十四条 有下列情形之一的,交易中心将冻结相应被托管的股份:

(一)公司自股改之日起一年内,其发起人股东所持有的股份;

(二)公司董事、监事、总经理等高级管理人员受《公司法》或公司章程限制转让的股份;

(三)依司法机关或其他有权机构通知应当冻结的股份;

(四)公司或其股东申请进行冻结的股份;

(五)法律、法规规定应当冻结的其他情况。

第三十五条 股份冻结,应提交以下材料,并加盖公章和签字确认:

1、《股份冻结申请书》;
    2、冻结标的公司同意冻结的证明文件;

3、授权委托书、经办人身份证复印件:

如有股份司法冻结,应提交以下材料:
   1)法院公安执行人员的工作证、执法证原件及复印件;
   2)裁定书、协助股份冻结执行通知书或其他执法机关出具的决定书;
    第三十六条 股份解除冻结,应提交以下材料,并加盖公章和签字确认:
    1、《股份解除冻结申请书》
    2、冻结标的物公司同意解除冻结股份的证明文件;

3、授权委托书、经办人身份证复印件;

4、如有股份司法解冻结登记,应提交以下材料:
   1)法院执行人员的工作证、执法证原件及复印件;
   2)裁定书或其他执法机关出具的决定书;
   3)协助股份解除冻结执行通知书。

第七节 信息披露

第三十七条 管理信息披露业务是指应托管公司或其股东请求,仅就股管理方面的有关事项,根据股资料的真实记载,依法对托管公司或其股东提供信息披露的服务。

托管公司申请信息披露服务,应提交以下材料:

(一)《托管公司信息披露申请表》;

(二)公司决定委托中心办理信息披露的函;

(三)托管公司信息披露内容

第八节 资料变更

第三十八条 自然人股东资料变更应持本人身份证、户口所在地派出所出具的个人资料变更证明,填写《股东信息资料变更申请表》,在中心办理变更手续。如委托他人办理时,还须出具授权委托书及代办人身份证原件及复印件。

第三十九条 法人股东办理资料变更应向中心提交以下资料:

(一)《股东信息资料变更申请表》;

(二)股东资格证明复印件;

(三)授权委托书;

(四)经办人身份证复印件;

(五)中心要求应提供的其他文件资料

第四十条 托管公司办理资料变更应向中心提交以下资料:

(一)《企业信息资料变更申请表》;

(二)企业资格证明复印件;

(三)授权委托书;

(四)经办人身份证复印件;

(五)中心要求应提供的其他文件资料

第五章 其他服务业务

第四十 中心根据公司委托,还可代理公司增发、配股、减资回购等股份服务业务,向公司提供股份融资和债务融资等服务。

第六章 附则

第四十 市场监督管理局受理公司上述相关股份业务的,中心根据市场监督管理局出具的业务办理凭证变更相应信息

第四十 有下列情形之一的,中心可向银保监会或其派出机构报告:

1.中心发现商业银行股权活动违法违规的;

2.中心发现商业银行股东不符合资质的;

3.因商业银行原因造成中心无法履行托管职责的;

4.银保监会要求报告的其他情况。

公司或股东因上述违规行为造成其他主体损失的,应当承担相应的赔偿责任;涉及违反刑事法律的,应当承担相应的刑事责任。

第四十 中心根据《山西股权交易中心有限公司登记托管业务收费标准及规则》向公司及其股东收取股份托管服务的相关费用。

第四十 本规则同时适用于有限责任公司的股权托管,业务办理过程中需按照中心提供的适用于有限公司的格式文本填写并提供相关材料。

第四十 本规则由山西股权交易中心有限公司负责解释。 

第四十 本规则自发布之日起试行。