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警惕“四板”跨区经营风险

更新时间:2016-11-09来源:S

  近期,个别区域性股权交易市场违反证监会的相关规定,跨区招揽挂牌公司、无序竞争、“重挂牌,轻监管”,引发不法分子趁机以“四板上市”为幌子,通过当地报纸等媒体公开宣传发行“原始股”,在山西进行违法活动,严重扰乱了金融秩序,欺诈投资者,严重损害投资者利益。

  为规范区域股权交易市场发展,国务院于2011年颁布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号,以下简称38号文),对全国各类交易场所进行了清理整顿,整顿结果显示,个别交易场所尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收。《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号,以下简称37号文)明确规定,各类交易场所原则上不得设立分支机构开展经营活动,如确有必要设立的,应当分别经该交易场所所在地省级人民政府及拟设分支机构所在地省级人民政府批准,并按照属地监管原则由相应省级人民政府负责监管。中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告〔2012〕20号)明确规定,区域性股权市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构,不得接受跨区域公司挂牌,确有必要跨区域开展业务的,应当按照37号文要求分别经区域性股权市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准,并由市场所在地省级人民政府负责监管。

  以上文件说明,外省股权交易中心原则上不得在山西开展业务,如确有必要跨区域经营的,应取得山西省政府批准文件,并由外省相关监管部门负责监管和风险处置。然而,个别外省股权交易中心却在山西违规开展业务,严重影响我省金融及社会稳定。请山西股权交易中心的会员机构提高警惕,坚决抵制。


【小贴士】

  2013年7月2日,省政府常务会议提出设立山西股权交易中心。山西股权交易中心是经省政府批准设立的我省唯一一家区域性股权市场,并已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收。


【案例】陕西XLXM有限责任公司——以在上海股权托管交易中心挂牌为名在公司注册地非法转让有限责任公司股权

  陕西证监局了解到:2015年3月,经中介机构上海HCF股权投资管理有限公司推荐,在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统(Q板)挂牌的陕西XLXM有限责任公司,今年4月由上海HCF主导在陕西某县某宾馆召开“上海股交所上市答谢会”,召集300多名当地群众参会。会上,由上海HCF及其邀请所谓“台湾专家”宣称XLXM公司已在“上海股交所上市”,并进行“原始股转让推介”营销宣传,当场与多名群众签订《委托股权投资、管理协议书》。该协议书中载明:“XLXM已于2015年3月*日在上海股权托管交易中心Q板挂牌上市,股票代码20****,公司拟定将于3—5年上主板的战略规划,甲方自愿将资金委托乙方或者共同筹集XLXM在册显名股东要求股权份额资金,在XLXMQ板挂牌后、E板挂牌前以原始股权方式投资于XLXM。甲方委托乙方(显名股东)对甲方投资的原始股权进行管理。”并办理POS机刷卡交款手续,款项支付给协议约定的公司个人股东银行账户。股权转让后,上海HCF向股权转让方收取“咨询费”。

  XLXM大股东与中介机构上海HCF联手非法公开转让股权过程中,上海HCF掩耳盗铃,自称XLXM是有限责任公司,不是股份有限公司,所转让的是有限责任公司股权,不是股份公司股份(股票),因此不适用《证券法》,不属于非法公开转让股票。


【案件警示】

  《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”,有限责任公司属于人合加资合组织形式,其股权只能在50人以内的特定对象之间转让,不得公开向不特定对象转让。同时,《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中第七十三条规定,“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”等,表明有限责任公司变更股权后应修改章程,而章程的修改应履行工商变更登记。《公司法》第二百一十一条规定“公司登记事项发生变更时,未依据本法规定办理有关变更登记的,由公司登记管理机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款”。

  XLXM有限公司股东在上海HCF“导演”下,将四板市场挂牌,偷换概念,宣称“上市”,并以“转让有限责任公司股权”为名,与投资者签订不具有转让实质的转让协议,骗取投资者钱财,涉嫌以有限责任公司股权转让为名的欺诈。其中上海HCF以所转让的是有限责任公司股权,不是股份(股票)来规避监管的辩解,进一步表明XLXM大股东利用在上海股交中心挂牌的包装,公开转让股权行为,是在上海HCF精心策划和指导下,有计划有步骤实施的,是上海等外地中介机构非法代理转让在陕公司股权活动的死灰复燃。